Сюжет картины рассказывает о храбром генерале Офигенусе Максимусе, которому Король Трои приказывает сопровождать принца Орландо в Грецию, чтобы уладить назревающий конфликт с тамошним правителем. В гостях у неприятеля принц Орландо встречает красавицу принцессу Эллен, и увозит ее с собой, обратно в Трою. Разгневанный греческий царь собирает огромную армию в миллион человек и идет войной на Трою.
Героический и безоружный Леонидас с 13 спартанцами-головорезами встаёт на защиту родины от персов, в рядах которых имеются Призрачный Гонщик, Рокки Бальбоа, Трансформеры и даже Пэрис Хилтон.