Астронавты возвращаются на Землю после успешной экспедиции на Марс, однако на корабль проникает нечто ужасное. Один из участников полета превращается в неземную тварь и жаждет наплодить себе подобных. Ему необходимо встретиться с другой особью, которую изучают в лаборатории.
Насильник и убийца Райан Уивер попадает в руки полиции. Его вместе с другим бандитом по имени Стаббс решают переправить в лос-анджелесскую тюрьму. Неожиданно во время полета Стаббс делает попытку захватить самолет. Почувствовав свой шанс, Райан перехватывает инициативу. Ситуация выходит из-под контроля.