В тихом американском городке появляется сила, которая умеет говорить с людьми на языке их самых тайных желаний. Для двух мальчиков это сначала выглядит как загадка и приключение, но вскоре они понимают, что обещания исполняются не так, как мечтает человек, а так, как выгодно темной стороне. Желание вернуть молодость, исправить прошлое, стать сильнее или избавиться от боли может обернуться...
Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...