Питер Паркер живет обычной жизнью неловкого школьника: учеба, проблемы с уверенностью, чувства к Мэри Джейн и ощущение, что мир редко замечает таких, как он. Экскурсия в научную лабораторию меняет все после укуса необычного паука. Вскоре Питер обнаруживает сверхчеловеческую силу, резкую реакцию, способность перемещаться по стенам и выпускать паутину.
Когда над страной вспыхнуло смертоносное пламя страшной войны, прославленный ветеран и отец семерых детей Бенджамин Мартин остался в стороне. Но хладнокровное убийство его сына в одночасье меняет всю его жизнь. Жажда мести превратила воинскую науку в жестокую бойню, а мирного плантатора - в безжалостного командира самого опасного отряда повстанцев...