После поединка с советским чемпионом Иваном Драго, боксерская карьера Рокки подходит к концу. Здоровье потеряно, да и возраст уже ветеранский. А все заработанные потом и кровью сбережения украдены или потрачены. Так что единственное, что ему остается – это перейти на тренерскую работу. Но и там не все спокойно, его любимый, подающий надежды ученик, бросает Рокки и уходит к другому тренеру.
Полковник Шоу был офицером армии Федералов во времена Гражданской войны в США. Он добровольно вызвался стать командиром первого в истории США подразделения чернокожих солдат. Полковник должен обучить их и повести в бой, но времени на подготовку слишком мало, а впереди — решающее сражение с регулярными войсками южан.