Учительница литературы Клэр Петерсон знает, что муж ей изменяет, но тянет с разводом. Однажды в дом по соседству въезжает 19-летний красавчик Ной, который начинает оказывать Клэр знаки внимания. Поддавшись слабости, Клэр проводит с ним ночь. Но вскоре влечение Ноя к ней перерастет в одержимость.
Астронавты возвращаются на Землю после успешной экспедиции на Марс, однако на корабль проникает нечто ужасное. Один из участников полета превращается в неземную тварь и жаждет наплодить себе подобных. Ему необходимо встретиться с другой особью, которую изучают в лаборатории.