В основе фильма лежит старая басня про цыпленка, который вопил о том, что небеса падают на землю каждый раз, когда ему на голову падал желудь. Вот уже год, как Цыплёнок пытается преодолеть позор своей ошибки (про падающие небеса) и жить как ни в чём не бывало. Но – увы! - желающих дружить с неудачником немного, и поэтому в товарищах у него ходят такие же изгои, как и он сам.
Кошки, воспользовавшись хитростью, заманили пса Бадди в своё логово и увезли неизвестно куда. Но это заметил пёс по кличке Бутч. Ему приходится провести инструктаж для щенка Лу и обучить его боевым приёмам, чтобы тот мог спасти Бадди. А в это время враждебный кот по кличке Тинклс решает расправиться с Лу.
Агенту ЦРУ Джеки поручают следить за шпионкой Наташей, которая купила тур на Украину. Джеки надеется выследить, с кем будет контактировать девушка, но она скрывается. Джеки бросается в погоню. Он гонится за ней по Австралии и России. Главная его задача – остаться в живых и поймать Тсуи, сообщника Наташи, похитившего ядерную боеголовку. Тсуи оказывается ее любовником, бывшим сотрудником ЦРУ.