Два суперагента 70-х годов позапрошлого века, располагающие технологическими штучками, спасают президента США Гранта от злодея-изобретателя Лавлэйса, ведущего борьбу за обладание южными штатами. Обозленный на весь мир, безногий калека при отсутствии детородного органа окружил себя целым гаремом красавиц, чем, вероятно, постоянно поддерживал в себе накал ненависти.
Стэнли Ипкис работает в банке и живет как человек, который почти всегда уступает, извиняется и старается не занимать слишком много места. Он робок с женщинами, неуверен рядом с более наглыми людьми и привык прятать желания за вежливостью. Все меняется, когда к нему попадает волшебная маска. Стоит надеть ее, и Стэнли превращается в яркое, неуязвимое и почти мультяшное существо, которому чужды...