Уже 10 лет Земля захвачена пришельцами. Часть населения сотрудничает с оккупантами, но часть в подпольном сопротивлении ведет борьбу. У главы полиции Чикаго есть всего 24 часа, чтобы поймать лидера повстанцев Феникса.
Восьмидесятые годы, мрачные задворки безымянного города в Огайо. Две враждующие молодежные группировки — «Вороны» и «Пауки» — торгуют наркотиками и периодически устраивают потасовки на местном кладбище. Лидер «Воронов» Гус решает покинуть банду, поддавшись уговорам своей девушки Кристи. Видя, что Гус остался один, предводитель «Пауков» Дэнни решает отомстить ему за прошлое и посылает к нему...