Питер Паркер живет обычной жизнью неловкого школьника: учеба, проблемы с уверенностью, чувства к Мэри Джейн и ощущение, что мир редко замечает таких, как он. Экскурсия в научную лабораторию меняет все после укуса необычного паука. Вскоре Питер обнаруживает сверхчеловеческую силу, резкую реакцию, способность перемещаться по стенам и выпускать паутину.
Вышедшая из берегов река становится причиной крупного наводнения в провинциальном американском городке. Мимо города следует инкассаторский автомобиль, перевозящий несколько миллионов долларов. Попав в засаду, неопытный охранник Том оказывается один на один с бандой грабителей и бушующей природной стихией.