В Скалистых горах во время собачьих боев Альберт Джонсон спасает от толпы полумертвого пса, набив морду его хозяину. Тот собирается ему отомстить, но неудачно. Нескольких человек Джонсон подстрелил. Местный представитель закона, крутой Эдгар Миллен, вынужден устроить на Джонсона охоту, хотя и подозревает, что тот невиновен. К охоте присоединяются все любители повеселиться.
После тяжёлого боя с Аполло Кридом Рокки Бальбоа залечивает раны. Он решает бросить спорт и начать новую спокойную жизнь. Однако призовые деньги быстро растаяли, а с новой работой у Рокки не складывается. Несмотря на протесты беременной жены, Рокки соглашается на матч-реванш с Аполло Кридом, который пребывает в прекрасной физической форме и горит желанием отомстить Итальянскому жеребцу.
Рокки Бальбоа живет в Филадельфии так, будто город давно перестал ждать от него чего-то большого. Дешевая квартира, мелкие бои, работа на Тони Гаццо и однообразные дни создают жизнь, где мечта не исчезла окончательно, но почти не подает признаков. Он не выглядит избранным героем и не говорит о себе красивыми словами.