1996 год, Великобритания. Однажды в исправительную школу для мальчиков приезжает съёмочная группа, чтобы снять о ней документальный фильм. Стив, директор школы, пытается спасти учреждение от закрытия на фоне правительственных реформ в сфере образования, но его собственное психологическое здоровье начинает вызывать тревогу.
Жители Мидвича однажды просыпаются и не помнят, что случилось накануне. А через некоторое время все женщины деревни оказываются беременными.