Клэр вместе с мужем переезжает в свой старый дом после смерти матери. В доме своего детства к женщине возвращаются мрачные и тяжелые воспоминания, Клэр оказывается в тумане своего прошлого, в котором блуждает что-то совершенно непонятное и загадочное. И это что-то, похоже, пытается с ней связаться.
Маленький мальчик по имени Немо видит страшный сон, о том, как за ним по земле и по воде мчится огромный поезд. На утро папа зовет его смотреть цирк, который приехал в город. Среди участников циркового представления Немо видит тех, с кем ему суждено дальше встретиться. На следующую ночь он просыпается от странного света.
Во время ежегодного фестиваля Маленьких Пони злая ведьма пытается превратить Пониляндию в безжизненную пустыню. Чтобы ее остановить Маленьким Пони понадобится помощь всех сказочных существ Долины Сновидений…