Отношения Макса и Эвелин сильно портятся после того, как они начинают жить вместе. Макс обнаруживает, что Эвелин — упрямая и любит всех контролировать и всеми командовать, но парень боится разрывать с ней отношения. Но однажды по нелепой случайности Эвелин погибает, и Макс начинает жить полной жизнью.
Два года назад профессор Шалинский случайно уменьшил своих детей и двух соседских мальчиков. К счастью все обошлось, и он вернул ребятам прежние размеры. Время прошло, в семье Шалинских пополнение - замечательный малыш! На этот раз именно он становится случайной жертвой папиных экспериментов. Ученый изобретает аппарат, который увеличивает предметы, а мальчуган попадает под его излучение.
Американский пилот лейтенант Так Пендлтон принимает участие в эксперименте, в процессе которого он очень сильно уменьшится в размерах и в летательном аппарате, похожем на подлодку, будет обследовать внутреннее пространство кролика. Но технотеррористы рушат все планы и похищают шприц, в котором находился миниатюрный Так. По ошибке содержимое шприца попадает в ипохондрика Джека Паттера.