Кайл Ричардсон работает на бесперспективной работе - на маленькой фабрике в центре Техаса. По уикэндам он вместе с приятелями любит смотреть старые фильмы в местном салуне. Его пьянство сказывается на его отношениях с его девушкой Джоди Линн Палмер. Наконец Джоди ставит ультиматум: или он успокоится и женится на ней, или она переедет в Калифорнию.
Новый начальник тюрьмы Генри Брубейкер попадает на место службы под видом заключенного. Его цель — взглянуть на все происходящее в тюрьме изнутри. Увиденное повергает Генри в шок: коррупция, рабство и нелегальный бизнес. Он решает изменить установившиеся порядки, но всегда найдутся несогласные — те, кому выгоден беспредел. И они готовы бороться до конца.