Основанный на короткой истории Джойс Кэрол Оутс «Where Are You Going, Where Have You Been», этот фильм повествует о 15-летней девушке Конни, вкушающей запретные плоды сексуальной жизни на окраине северной Калифорнии. Однако любовные эксперименты Конни выходят из под контроля, когда в ее жизни появляется загадочный Арнольд Френд.
В поисках отца Попай оказывается в приморском городке Свитхевен. Там он влюбляется в прекрасную Олив, однако она уже обещана здоровяку Блуто...