1939 год. Покончив со старой жизнью, Стэн Карлайл держит путь куда глаза глядят и прибивается к бродячему балагану. Там он начинает осваивать всевозможные способы развлечения и одурачивания публики, а особенно — «чтение» мыслей по методу одного из популярных в прошлом артистов. Вскоре Стэн решает выступать с подобным номером самостоятельно.
Впавший в глубочайшую депресиию из-за неудачи своего последнего фильма, режиссёр Эйбл Уитман, обнаруживает себя в одном стриптиз клубе, где «снимает» и увозит к себе домой одну из стриптизёрш, Гиги Стопс. Однако по дороге происходит несчастный случай, в результате которого Гиги погибает, а Эйбл «зависает» над телом не зная, что предпринять.