В детстве Питер Паркер был оставлен своими родителями, и поэтому воспитывался дядей и тётей. Шли годы, Питер был обычным примерным школьником, подвергался нападкам хулиганов и был влюблён в свою одноклассницу Гвен Стэйси, которая сама втайне отвечала ему взаимностью. Но после укуса генетически изменённого паука, Питер получает невероятные сверхспособности и его жизнь меняется навсегда.
Исследуя комету Галлея, экспедиция космического шаттла «Черчилль» обнаруживает инопланетный корабль причудливой формы, а внутри — трёх гуманоидов в стеклянных саркофагах, двух мужчин и женщину. Они забирают находку на борт и отправляются к Земле. Через некоторое время британское космическое агентство, вскрыв прибывший и неотвечавший по связи «Черчилль», находит внутри следы пожара, сильно...