Одержав победу над Аполло Кридом, Рокки Бальбоа купается в лучах славы. Его окружает роскошь и престиж. Он с легкостью разделывается со всеми претендентами на его чемпионский пояс. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность.
После тяжёлого боя с Аполло Кридом Рокки Бальбоа залечивает раны. Он решает бросить спорт и начать новую спокойную жизнь. Однако призовые деньги быстро растаяли, а с новой работой у Рокки не складывается. Несмотря на протесты беременной жены, Рокки соглашается на матч-реванш с Аполло Кридом, который пребывает в прекрасной физической форме и горит желанием отомстить Итальянскому жеребцу.
Рокки Бальбоа живет в Филадельфии так, будто город давно перестал ждать от него чего-то большого. Дешевая квартира, мелкие бои, работа на Тони Гаццо и однообразные дни создают жизнь, где мечта не исчезла окончательно, но почти не подает признаков. Он не выглядит избранным героем и не говорит о себе красивыми словами.
Скромный служащий страховой компании Бакстер, чтобы хоть как-то продвинуться по карьерной лестнице, одалживает ключи от своей холостяцкой квартиры не только приятелям, желающим «погулять на сторону», но и боссу. Когда дела начинают идти в гору, случается непредвиденное: Бакстер влюбляется в любовницу босса.