Райли одиннадцать лет, и её внутренняя жизнь в «Головоломке» превращена в целый мир, где пять эмоций помогают ей реагировать на каждый день. Радость старается удержать всё светлым, Грусть мешает простым решениям, Страх предупреждает об опасности, Гнев защищает от несправедливости, а Отвращение следит, чтобы девочка не попала в неловкую или неприятную ситуацию.
У молодой пары, потерявшей маленького сына, появляется шанс на счастливую жизнь, когда они берут из приюта восьмилетнего Коди. По неизвестной причине он очень боится засыпать по ночам, и вскоре оказывается, что дело в необычном даре мальчика — пока он спит, его сны оживают. Каждую ночь новым родителям могут явиться либо прекрасные видения его воображения, либо леденящие душу кошмары.