Нью-Йорк, 1936 год. Америка все еще испытывает на себе холодное дыхание «великой депрессии». В то время как богатеи финансируют агрессивные планы Муссолини, покупая шедевры живописи у итальянской фашистки, графини Маргариты Сарфатти, бедняки поют на улицах за пятицентовую монету. Мультимиллионер Нельсон Рокфеллер приглашает художника-авангардиста Диего Риверу расписать стены вестибюля своего...
В поисках отца Попай оказывается в приморском городке Свитхевен. Там он влюбляется в прекрасную Олив, однако она уже обещана здоровяку Блуто...