漢靈帝聞此捷報，大喜過望，于朝堂之上對皇甫嵩、董卓等人大加賞賜。然董卓望著那堆積如山之賞賜，心中卻無絲毫喜悅。他知道，此一戰(zhàn)雖勝，然天下之亂局并未改變。而他董卓，亦在這亂世之中，尋找著那屬于自己之機(jī)遇。
皇甫嵩率大軍與王國、韓遂、馬騰等叛軍對峙于陳倉。歷經(jīng)一場大戰(zhàn)，皇甫嵩得勝，心中不免有些得意。
是日，董卓進(jìn)帳面見皇甫嵩。董卓拱手道：“皇甫將軍，今叛軍頹廢，我軍士氣正盛，應(yīng)一舉攻擊王國、韓遂、馬騰叛軍，一解陳倉之圍?；矢④娔t疑，免遲則生變?！?
皇甫嵩微微皺眉，沉聲道：“我軍雖得一小勝，然不可貿(mào)然進(jìn)攻，以免入了敵軍圈套，到時悔之晚矣?！倍考鼻械溃骸氨咴谟?，將者在謀?；矢④姾尾蛔ゴ藭r機(jī)，而屈兵于外不動，此非為將之道也。”皇甫嵩臉色一沉，心中暗道：這董卓內(nèi)心不服我久矣。遂厲聲道：“今陛下許吾為主帥，爾只是副帥，行軍之事在我，爾不必多言，做好本職之事。如有行軍之事，吾會通知汝?！?
董卓聞言，心中氣憤難平，道：“皇甫將軍難道真要棄陳倉守軍與百姓不顧？如陳倉失守，陛下怪罪下來，爾擔(dān)當(dāng)?shù)闷饐?？”皇甫嵩無奈道：“仲穎何不理解我？陳倉易守難攻，如我軍進(jìn)軍于叛軍，那必與陳倉守軍一樣陷入困境，到時被動，我軍會被拖累。今吾不進(jìn)軍是為掌握主動，等叛軍疲憊不堪時自會退軍，我軍再出擊事半功倍?！倍裤渡瘢妓髌毯蟮溃骸叭暾f雖有理，只是風(fēng)險太大?！被矢︶缘溃骸靶熊姶蛘?，那個沒風(fēng)險？為將者應(yīng)觀大局?！倍恐獎癫粍铀?，隨即道：“既然如此，吾就信汝一次。如此戰(zhàn)敗，吾會上書向陛下道明。”皇甫嵩笑了笑道：“隨汝?！倍哭D(zhuǎn)身，拂袍而去。
董卓回到大營，招來李儒、賈詡、段煨、牛輔商議。李儒聽聞董卓將皇甫嵩的戰(zhàn)略說了一遍，憂心忡忡道：“皇甫將軍此戰(zhàn)太過冒險，如陳倉守軍守不住，到那時我軍更被動?！倍戊械溃骸拔矣X得皇甫將軍這么做有些道理，主公應(yīng)做好進(jìn)攻準(zhǔn)備?！倍款┮谎鬯?，心中只覺皇甫嵩自大，又將目光投向賈詡。賈詡看到董卓看向自己，拱手道：“主公不必焦急，陳倉易守難攻，叛軍內(nèi)部又不安穩(wěn)，皇甫嵩將軍會抓住戰(zhàn)局的，主公只準(zhǔn)備好進(jìn)攻戰(zhàn)略即可。”董卓無奈點頭。
幾日后，王國因之前指揮失誤敗陣，名聲大跌，在叛軍中被人指指點點。韓遂和馬騰對其也很失望。王國心中憤懣，暗想自己只是想圖個榮華富貴才帶領(lǐng)眾人起兵造反，今吾敗陣，你們就對我指指點點有怨氣，那我不如撤兵回隴西過安穩(wěn)日子。于是，王國決定撤退。韓遂和馬騰聽聞他撤軍的消息后，怒不可遏，二人連忙去攔王國軍。王國不理他們，三人矛盾升起。李文侯聽聞此事，也去當(dāng)和事佬。馬騰是個暴脾氣，大罵王國。王國也對馬騰反感，二人鬧得水火不容。
董卓派出去的斥候回來向董卓報道叛軍有撤退的意思。董卓大喜，連忙去找皇甫嵩?；矢︶砸姸康絹?，問道：“何事？”董卓向皇甫嵩稟報情況，皇甫嵩聽聞笑了笑，心中暗道：時機(jī)來了。于是和董卓部署兵力對叛軍展開攻擊。
叛軍韓遂、馬騰與王國鬧僵，渾然不知皇甫嵩和董卓軍向他們壓來。等幾人知道后，頓時大亂。王國、韓遂知道董卓與皇甫嵩的大名，韓遂在董卓手下都敗過好幾次，心生畏懼，二人立馬撤退。韓遂騙李文侯讓他守住董卓軍，他們?nèi)ソ藴缁矢︶??？啥寇娺M(jìn)攻太猛烈，李文侯軍不堪一擊，兵敗，李文侯也死于亂軍?；矢︶源髷⊥鯂?、馬騰、韓遂軍，三人后撤逃跑?；矢︶杂窊?，董卓來勸道：“群寇莫追，一旦逼急叛軍迎來反撲，對我軍不利?！被矢︶圆宦?，說道：“既然如此，那仲穎軍殿后，我率軍去，你再來接應(yīng)我?！倍勘鞠朐賱?，可皇甫嵩不聽他的，直接帶兵追擊叛軍。董卓看到皇甫嵩不理睬自己去追擊，心想你皇甫嵩如果敗了，看你如何交代。
可皇甫嵩卻大勝，斬殺叛軍一萬多人。陳倉之圍被解，朝廷軍隊大勝。
董卓聽聞皇甫嵩在前方贏了，又氣又恨，心中暗道：這白白的功勞被皇甫嵩得了，自己什么沒撈到。而皇甫嵩此時心中亦是感慨萬千，雖大勝而歸，但也知這一路艱難險阻?；叵肫鹋c董卓的爭論，他不禁搖頭嘆息。這董卓雖有野心，但在軍事謀略上，終究還是差了自己一籌。
在慶功宴上，皇甫嵩舉杯道：“此次大勝，乃將士們用命，托陛下洪福。吾等當(dāng)繼續(xù)為朝廷效力，保百姓安寧?！北娙思娂娕e杯應(yīng)和。而董卓坐在一旁，臉色陰沉，此皇甫嵩出盡風(fēng)頭，而自己卻處處被皇甫嵩壓一頭，心中很是不爽，只能盤算著日后如何謀取更大的權(quán)力。
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此后，皇甫嵩之名威震四方，而董卓也在暗中積蓄力量，等待著時機(jī)。
天下局勢愈發(fā)混亂，因天下各州都有天災(zāi)人禍，百姓苦不堪言，黃巾余孽都占山為王，多地百姓被搶奪財物女人，也有更甚者以人為食。大漢天下千瘡百孔，多地也涌出英雄豪杰。
大漢中平五年，歲在甲辰，時維十月，正值金秋，然天下之勢，風(fēng)云變幻，亂象漸顯。
陳倉之圍已解，叛軍王國、韓遂、馬騰等率領(lǐng)殘部倉皇撤回隴西?；矢︶耘c董卓整頓兵馬，本欲再戰(zhàn)，以平?jīng)鲋葜畞y。然朝廷連年征戰(zhàn)，財政早已崩潰，漢靈帝聽信宦官之言，欲放棄涼州。遂下詔，許皇甫嵩駐扎漢陽一帶，以保三輔之地。而漢靈帝心中最不放心者，乃董卓也。
董卓久在涼州，手握重兵，其勢漸盛。中常侍張讓進(jìn)言漢靈帝曰：“陛下，董卓久在涼州，擁兵自重，恐生異心。今當(dāng)罷其軍權(quán)，以安朝廷?！膘`帝猶豫不決，嘆曰：“董卓身在涼州，朕無緣無故罷免其軍權(quán)，恐涼州將領(lǐng)有怨言，此事如何是好？”張讓沉思片刻，道：“陛下可封董卓為九卿少府，召其進(jìn)京做官，如此一則可割除其兵權(quán)，二則將其扣押在京都?！膘`帝覺其有理，乃下圣旨至三輔地區(qū)。
張讓見皇帝采納自己意見很是高興，心中盤算，只要董卓沒了兵權(quán)，來到京都自己就有辦法整死他。
半個月后使者奉詔來到董卓大營，宣讀圣旨。董卓及眾將聞旨，皆神色各異。董卓聽完圣旨，臉色陰沉，心中暗道：“皇帝欲解我兵權(quán)，此乃斷我生路。吾在涼州，歷經(jīng)百戰(zhàn)，方有今日之勢。若失兵權(quán)，必為他人所排擠?！崩钊?、牛輔等將領(lǐng)亦臉色大變，李儒心中思忖：“岳父大人若失兵權(quán)，吾等皆無立足之地。此事須得妥善應(yīng)對，不可莽撞?！迸］o則怒目圓睜，心中憤懣：“陛下何如此不公？吾等為朝廷出生入死，如今卻要罷吾等兵權(quán)?！?
眾將領(lǐng)皆看向董卓，等待其決斷。董卓接下圣旨，呵呵笑道：“上使快快請坐，來人，拿好酒款待上使?！笔拐邔擂我恍?，道：“恭喜董將軍榮升。陛下之意，董將軍何時啟程？兵符何時……”董卓哈哈大笑，打斷使者之言，道：“上使莫要玩笑，吾本就是前將軍，已位列九卿。這朝中少府乃文職，吾帶兵多年，對文章詩歌早忘大半，如何能去做這文職？上使還是回復(fù)陛下，就說董卓愿在涼州為陛下守土安民，請陛下安憂。”
使者納悶，道：“董將軍，爾這是想抗旨嗎？”董卓笑道：“上使言重了，吾可不敢抗旨。只是陛下年幼，不知涼州動亂嚴(yán)重。吾只是怕陛下被奸人蠱惑。上使只管回復(fù)陛下，吾董卓忠心不二，天地可鑒。再說，吾可干不了少府這文職?！笔拐邿o奈，欲再言，董卓卻不給他機(jī)會，打斷道：“上使舟車勞頓來到這里，吾為上使準(zhǔn)備了好酒好肉，請上使不必拘謹(jǐn)?！笔拐咄掏碌溃骸安皇恰菹履抢铩倍坑执驍嗟溃骸吧鲜狗判?，回去只管將吾之言帶給陛下，陛下自有決斷?！倍慷似鹁凭词拐?，又讓人拿來金銀珠寶送予使者。使者不敢收，董卓笑道：“上使只管收下，這都是吾一點心意，此事無人知曉?！笔拐邿o奈，笑了笑收了起來。董卓哈哈大笑，又敬使者酒，二人喝得不亦樂乎。
此一戰(zhàn)，朝廷之軍大獲全勝，但叛軍之勢力并沒遭受重創(chuàng)。那王國、馬騰、韓遂等人繼續(xù)重整旗鼓，來日再戰(zhàn)。