此后，二人利用自身聲望，拉攏那些被耿家士族打壓的豪紳。涼州之豪紳，聞風而動，紛紛加入叛軍。叛軍之勢，日益浩大。眾人推舉邊章為統(tǒng)帥，欲與朝廷抗衡。
皇甫嵩者，自恃剿滅黃巾有功，威名遠揚。聞涼州叛亂，不等董卓之軍至，便欲獨建奇功，率先對叛軍發(fā)起進攻。
戰(zhàn)場之上，風沙漫天。皇甫嵩身披戰(zhàn)甲，指揮若定。然韓遂與北宮伯玉之軍，驍勇善戰(zhàn)，且戰(zhàn)術詭譎?；矢︶灾姡瑵u露敗象。
皇甫嵩心急如焚，親自上陣，欲挽狂瀾。然亂軍之中，矢石如雨，其身旁士卒紛紛倒下?；矢︶孕闹谢诤藿患?，暗嘆自己過于輕敵。
韓遂立于高處，見皇甫嵩之窘態(tài)，大笑曰：“此等狂妄之徒，竟不自量力，妄圖以一己之力破吾大軍，實乃癡人說夢！”北宮伯玉亦高呼：“破敵就在今朝，眾將士，奮勇殺敵！”
叛軍士氣如虹，皇甫嵩之軍節(jié)節(jié)敗退，損失慘重。
董卓而至，聞皇甫嵩之敗，氣憤不已。謂左右曰：“皇甫嵩狂妄自大，竟不等吾這個副將，欲獨吞功勞而敗，真乃自不量力！如今兵力損失，何以再戰(zhàn)？”
李儒在側，拱手道：“主公，皇甫嵩乃怕主公您來搶其功勞，故而獨自行事?！倍亢咭宦暤溃骸盎矢︶宰杂X剿滅黃巾，便皆是其功，認不清現實。此次功勞，他還欲獨吞，真是無恥。當年其叔父皇甫歸便是如此，如今他亦這般，莫非其皇甫家皆遺傳此等劣性？”李儒呵呵笑曰：“如今皇甫嵩大敗，朝廷必加懲罰，也算替主公除了黃巾時被奪功勞之氣?！倍啃牢奎c頭，心中暗想：不知朝廷能否用吾為主將。李儒觀其神色，笑曰：“主公，今皇甫嵩敗退，朝廷定然懲罰。此次，朝廷必用主公為主帥?！倍恳娎钊宀鲁鲂乃迹呛切χ?。
邊章與韓遂，乘勝追擊，擴充勢力，危及三輔地區(qū)，涼州之地，陷入戰(zhàn)亂之苦。百姓流離失所，怨聲載道。而朝廷之中，對于涼州之亂，亦是焦頭爛額，不知如何應對。
皇甫嵩兵敗之訊，未幾傳入朝廷。漢靈帝聞之，雷霆震怒，怒斥皇甫嵩無能至極。蓋靈帝本欲以皇甫嵩抑董卓，孰料董卓未抵戰(zhàn)場，皇甫嵩已敗績，致其全盤計劃皆亂。
靈帝怒不可遏，當即下旨撤去皇甫嵩主帥之位，欲封董卓為主將。值此之際，宦官張讓急諫曰：“陛下，董卓此人睚眥必報，性兇戾，萬不可予其主力兵權，莫如另遣他人。”朝廷諸大臣亦進言：“董卓乃虎狼之輩，出身卑微。若賜其主力軍，萬一與叛軍勾結，后果不堪設想?！?
靈帝聞之，覺其言有理，遂問道：“然則，可遣何人前往？”三公大臣奏曰：“大鴻臚張溫，可擔此任?！?
只見那張溫，身長七尺，相貌堂堂，然眉梢眼角間卻透著幾分憂色。他拱手向前，沉聲道：“陛下，臣愿領命出征，定當竭盡所能，平叛安邦。”靈帝應允。
董卓彼時招攬舊部會合，亦密切關注叛軍動向。驚聞叛軍勢如破竹，一路攻城掠地，兵抵三輔地區(qū)。董卓深知，一旦三輔有失，長安、洛陽危矣。遂暗思：“吾決不能容此事發(fā)生！”乃布下戰(zhàn)略防守之局。