李唐宗室及高宗舊臣聞之，無不為之振奮。
徐敬業(yè)遂命駱賓王主筆，撰寫《為徐敬業(yè)討武曌檄》，懸貼諸州。于是江淮諸道各州響應(yīng)，聲勢大震。
薛仲璋進言道：揚州無險可守，非久居之地。某觀金陵有王氣出現(xiàn)，且有大江天險，將軍不如渡江南下，攻取常、潤二州，先定霸王之業(yè)。然后北圖中原，則進無不利，退有所歸，是為長久之策。
徐敬業(yè)聽從其議，即欲揮師南下，攻取常、潤二州。
薛仲璋復(fù)又獻計，請自軍中尋找貌似章懷太子李賢者，使其著以王服，簇擁登城，以欺眾人道：章懷太子李賢逃亡至此！詔命我等起兵，推倒武氏，光復(fù)李唐社稷。
眾軍皆都信以為實，于是齊奉假李賢為主，奉其號令天下。楚州司馬李崇福亦乃李唐宗室，即率領(lǐng)屬下三縣，響應(yīng)徐敬業(yè)。
于是揚州全境皆反，只有盱眙劉行舉占據(jù)縣城，不肯從命。
武則天見到駱賓王所撰檄文，驚出一身冷汗。復(fù)又大怒，立命左玉鈐衛(wèi)大將軍李孝逸為揚州道大總管，將軍李知十、馬敬臣為副，領(lǐng)兵三十萬之眾，前往揚州討伐。
又詔命劉行舉為游擊將軍，封其弟劉行實為楚州刺史，以御叛軍。徐敬業(yè)聞而大怒，遂派部將尉遲昭進攻盱眙。
魏思溫進言：將軍既以恢復(fù)李唐為號，不可以此盱眙小城為意，當率軍直向東都。則天下皆知將軍之志，誰不響應(yīng)？
薛仲璋卻道：金陵有帝王之氣，又有長江天險，足以固守。東都何地，可以輕??？楊玄感與李密前車之鑒不遠，豈足忘懷！
魏思溫：公只見其一，未知其二。崤山以東豪杰，因武氏專制，俱都憤惋不平。聞英國公起事，無不蒸麥為糧，荷鋤為兵，以待南軍。不乘此建立大功，反退求建巢，遠近若聞，豈不人心離散！
徐敬業(yè)只想偏安東南稱霸，并無天下之志，遂不聽魏思溫，而納薛仲璋主張，派唐之奇把守江都，親自領(lǐng)兵渡江南下，攻打潤州。
魏思溫跌足而出，對杜求仁嘆道：兵合則強，分散則弱，天下至理也。徐敬業(yè)不求合力渡淮北上，收集山東兵眾以取洛陽，反而分兵以下江南，我恐其敗，就在眼前矣！
其后未幾，徐敬業(yè)攻陷潤州，擒獲刺史李思文，乃李世積次子，亦即自己叔父。李思文先遣使向朝廷報告侄子叛亂之事，然后據(jù)城以守。
潤州即陷，魏思溫請將李思文斬首。
徐敬業(yè)不從，對李思文道：叔父既阿附于武氏，應(yīng)改姓武。
潤州司馬劉延嗣乃是劉審禮從弟，兄弟兩個皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。徐敬業(yè)將欲誅之，魏思溫求免，命與李思文一起監(jiān)押。
曲阿令尹元貞領(lǐng)兵來救潤州，被徐敬業(yè)擒獲，不肯屈服被殺。
武則天聞報，怒發(fā)如狂。詔命追削李世積父子官職封爵，掘墓砍棺，復(fù)其本姓徐氏。復(fù)下詔旨，催令李孝逸進軍平叛。
此時叛軍局勢，徐敬業(yè)親率主力南渡長江，以略常、潤二州，令唐之奇率部守衛(wèi)江都；徐敬猷領(lǐng)兵五千人攻打和州；尉遲昭部攻打盱眙。
徐敬業(yè)攻陷潤州，復(fù)還兵北上，屯兵高郵下阿溪；命弟徐敬猷率兵進逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之勢，以抵抗李孝逸三十萬大軍。
李孝逸率軍抵達臨淮，立派偏將雷仁智渡江，向徐敬猷發(fā)動進攻。
雷仁智不是徐敬猷對手，初戰(zhàn)失利，退回江北。
李孝逸聞訊大懼，乃謂眾將：我父當年曾隨英國公西擊突厥，曾云徐懋功用兵之能天下第一，號為軍神。今逢其孫，亦是家學(xué)淵源，雷仁智果然難敵！
殿中侍御史魏元忠身為監(jiān)軍，向李孝逸慷慨陳辭：天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命別將以代將軍，則將軍何辭，以逃逗撓之罪乎！
李孝逸見其所言有理，便命麾軍渡江，并遣副將馬敬臣引軍往救盱眙。
馬敬臣引軍突至盱眙，下令攻進擊，初戰(zhàn)告捷，斬殺叛將尉遲昭、夏侯瓚等，隨即進抵都梁山下。
徐敬業(yè)部下大將韋超擁兵占據(jù)都梁山，據(jù)險以守抵擋唐軍，馬敬臣無法前進，遣使往大營要求添兵再戰(zhàn)。
李孝逸召集將佐，商討作戰(zhàn)方案。多數(shù)部將進言：韋超憑依險要自守，我步軍無法施展其勇，騎兵亦不能展足奔馳；且窮寇皆拼死以戰(zhàn)，若要強攻，士卒傷亡必大。不如分兵圍困，大軍直指江都，覆其巢穴為上。
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支度使、廣府司馬薛克構(gòu)言道：我謂諸公之論不然。韋超雖據(jù)險要，但其兵不多。我若多留兵圍困，則前軍兵力分散，少留兵則終遺后患。不如盡全力拿下都梁，淮陰、高郵之敵，則必望風(fēng)瓦解矣！
李孝逸不決，又問魏元忠意見。
魏元忠道：可先擊徐敬猷。
諸將皆道：有道是擒賊先擒王，不如先進攻徐敬業(yè)。徐敬業(yè)失敗，則徐敬猷可不戰(zhàn)而擒；若進攻徐敬猷，則徐敬業(yè)發(fā)兵來救，我將腹背受敵矣。
魏元忠笑道：我謂不然。敵之精兵集于下阿，倉卒聚集而來，利在決戰(zhàn)；我軍迎其中軍，若萬一失利，大事去矣！徐敬猷雖謂出身將門，乃戰(zhàn)神之孫，但生性好賭，不習(xí)軍事，且兵力單薄，軍心極易動搖。我以大軍進逼，旋即可破。徐敬業(yè)雖欲救之，遠水難救近渴，不可及也。我軍摧毀徐敬猷，然后乘勝而進，徐敬業(yè)雖有韓信、白起之能，亦不能當。今諸公欲舍弱而攻其強，絕非上策。
李孝逸終納薛克構(gòu)及魏元忠之議，北自率引大軍，向都梁山殺來。
兵至山下，李孝逸下令圍住山口，三面發(fā)起進攻。
唐軍苗力登山，仰射以進，殺死叛軍數(shù)百人，山上軍心動搖。復(fù)經(jīng)過半日激戰(zhàn)，眼見紅日西墜，殘陽如血；韋超大敗，連夜棄山逃走。
李孝逸既克都梁，引軍繼續(xù)東進，乘勝進攻淮陰，果然輕易取勝。
徐敬猷不敢支吾，只得放棄淮陰，脫身逃走。李孝逸下令歇兵一夜，來日復(fù)引大軍南下，乘勝進逼高郵，來尋徐敬業(yè)主力決戰(zhàn)。
徐敬業(yè)聞?wù)f都梁山及淮陰皆失，只得憑借下阿溪固守，與唐軍主力形成對峙。
李孝逸遂派后軍總管蘇孝祥率兵五千，以小舟乘夜渡溪，向叛軍發(fā)起進攻。
徐敬業(yè)早有防備，以逸待勞，且據(jù)地勢之利，對唐軍半渡而擊。結(jié)果官軍大敗，蘇孝祥戰(zhàn)死，士卒淹死過半，左豹韜衛(wèi)果毅成三郎遭俘。
叛軍獲勝，將成三郎擒獻主帥徐敬業(yè)。成三郎威武不屈，立而不跪。
徐敬業(yè)剛要問來者為誰，身側(cè)左長史唐之奇忽生一計，乃高聲對諸將道：此人便是敵軍主帥李孝逸。其為李唐宗室，卻助武氏為虐，可即殺之，將首級號令三軍。
諸將聞?wù)f擒了李孝逸，無不歡欣鼓舞。
成三郎大喊道：我是果毅將軍成三郎，并非揚州道大總管李將軍。我死何懼？為朝廷而死，妻子蒙受榮耀！然官軍已至，爾等覆亡就在眼前，妻子籍沒為奴，終不如我也。
叛軍諸將聞此，復(fù)又喪氣。徐敬業(yè)大怒，命將成三郎斬首示眾。
蘇孝祥逃回大營，來向主帥請罪。李孝逸驚恐不已，再次打算撤退。
監(jiān)軍魏元忠與行軍管記劉知柔齊出勸諫，并獻計道：今值隆冬，西北風(fēng)大盛，蘆荻干燥，又叛軍戰(zhàn)船營寨皆在南岸，我可順風(fēng)縱火，必可一戰(zhàn)而決。
李孝逸聞言大喜，接受二人建議，調(diào)遣諸將，令各率領(lǐng)本部軍馬全線出擊，發(fā)起火攻，順風(fēng)焚燒叛軍營寨。
徐敬業(yè)軍布陣已久，士卒疲倦觀望，戰(zhàn)陣不整，甫經(jīng)火焚，頓時四散驚逃。
李孝逸進擊，大敗徐敬業(yè)，斬首七千，溺死者不可勝數(shù)。
徐敬業(yè)輕騎逃入江都，復(fù)帶妻子兒女投奔潤州，準備從海路逃往高麗。
李孝逸不給叛軍喘吸之機，迅速進兵屯駐江都，分別派遣各將追擊敗殘。徐敬業(yè)率殘部行至海曲（江蘇泰州）地界，正欲乘船出海，但受大風(fēng)所阻。（本集完）